Geschäftsführerhaftung.
Grundsätzlich haftet die GmbH, nicht ihr Geschäftsführer — das ist der Sinn der beschränkten Haftung. Doch es gibt zahlreiche Ausnahmen, in denen der Geschäftsführer mit seinem Privatvermögen einsteht: bei Pflichtverletzungen gegenüber der Gesellschaft (§ 43 GmbHG), bei Zahlungen nach Insolvenzreife (§ 15b InsO), bei nicht abgeführten Sozialversicherungsbeiträgen (§ 266a StGB) und Steuern (§ 69 AO). Dieser Ratgeber ordnet Innen- und Außenhaftung, Krise und D&O-Versicherung — mit interaktivem Haftungscheck. Rechtsstand 2026.
Das Wichtigste in Kürze.
Die Kernpunkte für Geschäftsführerinnen und Geschäftsführer von GmbH und UG. Einzelheiten samt Normen folgen in den Kapiteln.
Geschäftsführerhaftung — kompakt.
Sechs Punkte, die über die persönliche Haftung entscheiden.
- Im Normalfall haftet die Gesellschaft, nicht der Geschäftsführer — die persönliche Haftung ist die Ausnahme.
- Innenhaftung: Gegenüber der eigenen Gesellschaft haftet der Geschäftsführer für Sorgfaltspflichtverletzungen (§ 43 Abs. 2 GmbHG).
- Zahlungen nach Insolvenzreife sind grundsätzlich zu erstatten (§ 15b InsO) — eines der größten Haftungsrisiken.
- Außenhaftung: Bei Insolvenzverschleppung haften Sie Neugläubigern (§ 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 15a InsO).
- Steuern & Sozialabgaben: Nicht abgeführte Beträge lösen persönliche Haftung aus (§ 69 AO, § 266a StGB).
- Eine D&O-Versicherung kann viele — nicht alle — Risiken abdecken; auf den Bedingungswortlaut kommt es an.
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Zum Radar1.Grundsatz und Ausnahmen.
Warum die GmbH „beschränkt" haftet — und wann diese Grenze für den Geschäftsführer persönlich fällt.
Die GmbH ist eine eigene juristische Person. Sie haftet für ihre Verbindlichkeiten grundsätzlich allein mit ihrem Gesellschaftsvermögen (§ 13 Abs. 2 GmbHG) — das ist der Kern der „Haftungsbeschränkung". Der Geschäftsführer haftet daneben nur ausnahmsweise persönlich, dann aber unbeschränkt mit seinem Privatvermögen.
Die praktisch wichtigsten Haftungsspuren lassen sich in zwei Richtungen ordnen:
- Innenhaftung. Gegenüber der eigenen Gesellschaft — für Sorgfaltspflichtverletzungen (§ 43 GmbHG) und für verbotene Zahlungen nach Insolvenzreife (§ 15b InsO).
- Außenhaftung. Gegenüber Dritten — Gläubigern, Finanzamt und Sozialversicherungsträgern (§ 823 Abs. 2 BGB i. V. m. Schutzgesetzen, § 69 AO, § 266a StGB).
Fremd- oder Gesellschafter-Geschäftsführer — für die Haftung egal. Die Organhaftung knüpft an die Organstellung an, nicht an eine Beteiligung. Auch der angestellte Fremdgeschäftsführer und selbst ein „Strohmann"-Geschäftsführer haften; wer faktisch keine Kontrolle hat, muss diese durchsetzen oder das Amt niederlegen.
2.Innenhaftung gegenüber der Gesellschaft.
Der häufigste Anspruch kommt von innen — von der Gesellschaft selbst, in der Insolvenz vom Insolvenzverwalter.
Der Geschäftsführer muss die Angelegenheiten der Gesellschaft mit der Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns führen (§ 43 Abs. 1 GmbHG). Verletzt er diese Pflicht schuldhaft, haftet er der Gesellschaft auf Schadensersatz (§ 43 Abs. 2 GmbHG). Erfasst sind etwa riskante Geschäfte ohne Grundlage, Verstöße gegen Gesetz oder Satzung, unzureichende Organisation und Überwachung.
Business Judgement Rule. Unternehmerische Entscheidungen sind kein Selbstzweck-Risiko: Wer auf angemessener Informationsgrundlage und frei von Interessenkonflikten zum Wohl der Gesellschaft entscheidet, handelt auch dann pflichtgemäß, wenn sich die Entscheidung später als falsch erweist. Entscheidend ist die sorgfältige Vorbereitung — und deren Dokumentation.
Zahlungen nach Insolvenzreife (§ 15b InsO).
Sobald die Gesellschaft zahlungsunfähig (§ 17 InsO) oder überschuldet (§ 19 InsO) ist, dürfen grundsätzlich keine Zahlungen mehr aus dem Gesellschaftsvermögen geleistet werden. Verbotene Zahlungen sind der Gesellschaft zu erstatten (§ 15b Abs. 4 InsO) — im Regelfall geltend gemacht durch den Insolvenzverwalter. Ausgenommen sind Zahlungen, die mit der Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters vereinbar sind, insbesondere solche zur Aufrechterhaltung des Geschäftsbetriebs innerhalb der Antragsfrist.
Der Begriff „Zahlung" ist weit. Erfasst sind nicht nur Überweisungen, sondern auch der Einzug von Forderungen auf ein debitorisches (im Soll geführtes) Konto, Verrechnungen und Warenlieferungen. Nach der Rechtsprechung des BGH kompensiert eine bloße Vorleistung des Empfängers die Masseschmälerung regelmäßig nicht (BGH, Urt. v. 27.10.2020 – II ZR 355/18).
3.Außenhaftung gegenüber Dritten.
Gläubiger, Finanzamt und Sozialkassen können den Geschäftsführer unter Umständen direkt in Anspruch nehmen.
Die Insolvenzantragspflicht (§ 15a InsO) ist ein Schutzgesetz. Wer sie schuldhaft verletzt, haftet den Neugläubigern — also denen, die erst nach Eintritt der Insolvenzreife noch Gläubiger wurden — auf Schadensersatz aus § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 15a InsO. Der BGH hat dieses Risiko 2024 sogar auf ausgeschiedene Geschäftsführer ausgeweitet (Urt. v. 23.07.2024 – II ZR 206/22).
Steuern (§ 69 AO) und Sozialversicherung (§ 266a StGB).
Der Geschäftsführer ist gesetzlicher Vertreter und muss dafür sorgen, dass Steuern aus den Mitteln der Gesellschaft gezahlt werden. Verletzt er diese Pflicht vorsätzlich oder grob fahrlässig, haftet er persönlich (§§ 34, 69 AO) — besonders praxisrelevant bei Lohn- und Umsatzsteuer.
Arbeitnehmeranteile zur Sozialversicherung haben Vorrang. Das Vorenthalten der Arbeitnehmerbeiträge ist strafbar (§ 266a Abs. 1 StGB) und begründet über § 823 Abs. 2 BGB die persönliche Haftung — bereits bedingter Vorsatz genügt. In der Krise gilt: Die Beiträge sind auch dann abzuführen, wenn andere Gläubiger warten müssen; die Beitragspflicht geht der Massesicherung insoweit vor.
Restschuldbefreiung greift hier oft nicht. Forderungen aus vorsätzlich begangener unerlaubter Handlung (§ 266a StGB) sind von der Restschuldbefreiung ausgenommen — sie können den Geschäftsführer über Jahre persönlich belasten.
4.Haftung in der Krise.
In der Unternehmenskrise verdichten sich die Pflichten — und die Fristen laufen.
Tritt Insolvenzreife ein, muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern Insolvenzantrag stellen — spätestens innerhalb der gesetzlichen Höchstfristen:
Zahlungsunfähigkeit (§ 17 InsO)
- Antrag spätestens nach 3 Wochen (§ 15a Abs. 1 InsO)
- Frist läuft ab Eintritt, nicht ab Kenntnis
- Die Frist ist Höchstfrist — kein Aufschub „auf Verdacht"
Überschuldung (§ 19 InsO)
- Antrag spätestens nach 6 Wochen (§ 15a Abs. 1 InsO)
- Maßgeblich ist die Fortführungsprognose
- Prognose und Prüfung sorgfältig dokumentieren
Wer die Frist versäumt, riskiert die Strafbarkeit wegen Insolvenzverschleppung (§ 15a Abs. 4 InsO) und die Haftung gegenüber Neugläubigern. Zugleich greift ab Insolvenzreife das Zahlungsverbot des § 15b InsO. Diese Kombination — zahlen verboten, nicht zahlen bei Steuern/SV haftungsträchtig — ist die gefährlichste Lage für Geschäftsführer und sollte frühzeitig anwaltlich begleitet werden.
5.Die D&O-Versicherung.
Die Directors-and-Officers-Versicherung deckt viele Organhaftungsrisiken — aber nicht blind.
Die D&O-Versicherung ist eine Vermögensschaden-Haftpflicht für Organe. Sie greift typischerweise bei fahrlässigen Pflichtverletzungen und übernimmt auch die Abwehr unbegründeter Ansprüche. Vorsätzliche und wissentliche Pflichtverletzungen sind dagegen regelmäßig vom Schutz ausgeschlossen.
Aktuell gestärkt: Deckung bei § 15b InsO. Der BGH hat am 19.11.2025 (IV ZR 66/25) entschieden, dass für den Ausschluss nicht schon der wissentliche Verstoß gegen die Antragspflicht genügt. Vielmehr ist bei jeder einzelnen verbotenen Zahlung gesondert zu prüfen, ob der Geschäftsführer wissentlich gegen das Zahlungsverbot verstoßen hat — das stärkt den Deckungsanspruch spürbar.
Für die Praxis heißt das: Bedingungen genau prüfen (Versicherungssumme, Nachmeldefristen, Rückwärtsdeckung, Ausschlüsse), lückenlos versichert bleiben und Ansprüche der Versicherung rechtzeitig anzeigen.
6.So schützen Sie sich.
Haftung entsteht selten aus einem einzigen Fehler, sondern aus fehlender Organisation. Diese Bausteine senken das Risiko.
- Liquidität laufend überwachen. Ein einfaches, dokumentiertes Frühwarnsystem erkennt Insolvenzreife rechtzeitig — die Basis fast aller Krisenpflichten.
- Steuern & Sozialabgaben priorisieren. Diese Zahlungen zuerst sicherstellen; in der Krise anwaltlich prüfen lassen, welche Zahlungen zulässig bleiben.
- Entscheidungen dokumentieren. Informationsgrundlage, Abwägung und Beschlüsse festhalten — das trägt die Business Judgement Rule.
- Ressorts klar verteilen. Zuständigkeiten schriftlich regeln; die Gesamtverantwortung und Überwachungspflicht bleiben jedoch bestehen.
- Weisungen prüfen. Rechtswidrige Gesellschafterweisungen entlasten nicht, wenn Gläubigerschutz betroffen ist (z. B. Kapitalerhaltung).
- D&O-Schutz sichern. Angemessene Deckung, lückenlose Verlängerung, rechtzeitige Schadenanzeige.
Im Ernstfall gilt: früh reagieren. Wer bei ersten Anzeichen einer Krise oder nach Erhalt eines Anspruchsschreibens sofort fachkundigen Rat einholt und Fristen sichert, kann Haftung oft begrenzen — abwarten verschärft die Lage fast immer.
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Leitentscheidungen.
Vier belegbare BGH-Entscheidungen prägen die Geschäftsführerhaftung. Alle Aktenzeichen sind nachprüfbar.
BGH, Urt. v. 19.11.2025 — IV ZR 66/25
D&O-Versicherung und § 15b InsO: Für den Deckungsausschluss reicht der wissentliche Verstoß gegen die Antragspflicht nicht — jede verbotene Zahlung ist gesondert auf einen wissentlichen Verstoß gegen das Zahlungsverbot zu prüfen.
BGH, Urt. v. 23.07.2024 — II ZR 206/22
Auch der ausgeschiedene Geschäftsführer haftet Neugläubigern nach § 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 15a InsO — unter Umständen für Verträge, die erst nach seinem Ausscheiden geschlossen wurden, solange die Gesellschaft durchgehend insolvenzreif war.
BGH, Urt. v. 27.10.2020 — II ZR 355/18
Zu § 64 GmbHG a. F. (heute § 15b InsO): Eine masseschmälernde Zahlung wird grundsätzlich nicht durch eine Vorleistung des Zahlungsempfängers kompensiert; auch der Einzug auf ein debitorisches Konto kann eine verbotene Zahlung sein.
BGH, Urt. v. 04.07.2017 — II ZR 319/15
Verbotene Zahlungen umfassen auch solche für laufende Waren und Dienstleistungen; ein geringwertiges, alsbald verbrauchtes Gut ist für einen massekompensierenden Ausgleich regelmäßig nicht geeignet.
Fragen & Antworten (FAQ).
Acht Antworten rund um die persönliche Haftung des Geschäftsführers.
Im Normalfall nicht — dafür gibt es die GmbH. In gesetzlich geregelten Ausnahmen aber schon, und zwar unbeschränkt: bei Sorgfaltspflichtverletzungen (§ 43 GmbHG), verbotenen Zahlungen nach Insolvenzreife (§ 15b InsO), Insolvenzverschleppung (§ 823 Abs. 2 BGB i. V. m. § 15a InsO) sowie bei Steuern (§ 69 AO) und Sozialabgaben (§ 266a StGB).
Ja. Die Organhaftung knüpft an die Geschäftsführerstellung an, nicht an eine Beteiligung. Auch ein Fremd- oder sogar „Strohmann"-Geschäftsführer haftet. Wer faktisch keinen Einfluss hat, muss ihn durchsetzen oder das Amt niederlegen.
Sobald die Gesellschaft zahlungsunfähig oder überschuldet ist, sind Zahlungen aus dem Gesellschaftsvermögen grundsätzlich verboten und zu erstatten (§ 15b InsO). Der Begriff ist weit: auch der Einzug von Forderungen auf ein debitorisches Konto oder Warenlieferungen zählen. Ausnahmen gelten für sorgfaltsgemäße Zahlungen im ordnungsgemäßen Geschäftsgang.
Bei Zahlungsunfähigkeit spätestens 3 Wochen, bei Überschuldung spätestens 6 Wochen nach Eintritt der Insolvenzreife (§ 15a Abs. 1 InsO). Das sind Höchstfristen — der Antrag ist „ohne schuldhaftes Zögern" zu stellen. Ein Versäumnis ist strafbar (Insolvenzverschleppung).
Das Vorenthalten der Arbeitnehmeranteile ist strafbar (§ 266a StGB) und löst über § 823 Abs. 2 BGB persönliche Haftung aus — schon bedingter Vorsatz genügt. In der Krise geraten Geschäftsführer in ein Dilemma zwischen Zahlungsverbot und Beitragspflicht; hier ist anwaltlicher Rat besonders wichtig. Solche Forderungen sind oft von der Restschuldbefreiung ausgenommen.
Häufig ja — bei fahrlässigen Pflichtverletzungen, samt Abwehr unbegründeter Ansprüche. Vorsätzliche und wissentliche Verstöße sind meist ausgeschlossen. Zur Haftung nach § 15b InsO hat der BGH die Deckung 2025 gestärkt (IV ZR 66/25): Der Ausschluss ist für jede Zahlung gesondert zu prüfen. Es kommt auf den Bedingungswortlaut an.
Nicht ungeprüft zahlen und nicht ignorieren. Prüfen lassen, ob und in welcher Höhe der Anspruch besteht, welche Zahlungen sorgfaltsgemäß waren und ob die D&O-Versicherung greift (rechtzeitig anzeigen!). Für die Ansprüche gelten Verjährungsfristen. Frühzeitige anwaltliche Verteidigung ist entscheidend.
Nicht immer. Gegenüber der Gesellschaft kann eine wirksame Weisung entlasten — nicht aber, wenn zwingender Gläubigerschutz betroffen ist, etwa bei der Kapitalerhaltung oder bei Zahlungen nach Insolvenzreife. Hier bleibt der Geschäftsführer verantwortlich.
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