Geschäftsführer werden.
Das Amt des Geschäftsführers beginnt mit einem Beschluss — und bringt sofort Rechte, Pflichten und Risiken mit sich. Die interaktive Amtsantritts-Roadmap führt Sie Schritt für Schritt von der Bestellung über den Anstellungsvertrag und die Statusfeststellung bis zum operativen Start. Wichtig ist die Trennung von Organstellung und Anstellungsvertrag. Rechtsstand 2026.
Das Wichtigste in Kürze.
Die Kernpunkte für den Amtsantritt als GmbH- oder UG-Geschäftsführer.
Geschäftsführer werden — kompakt.
Fünf Punkte, die beim Start zählen.
- Die Bestellung erfolgt durch Gesellschafterbeschluss (§ 46 Nr. 5 GmbHG) und ist zum Handelsregister anzumelden.
- Organstellung und Anstellungsvertrag sind zu trennen (Trennungstheorie) — beides getrennt regeln und beenden.
- Nach außen gilt die umfassende Vertretungsmacht (§ 35 GmbHG); Beschränkungen wirken nur im Innenverhältnis.
- Der Fremdgeschäftsführer ist regelmäßig sozialversicherungspflichtig, der beherrschende Gesellschafter-Geschäftsführer meist nicht.
- Die Abberufung ist grundsätzlich jederzeit möglich (§ 38 GmbHG) — der Anstellungsvertrag endet dadurch nicht automatisch.
Die Amtsantritts-Roadmap.
Sieben Schritte vom Beschluss zum operativen Amt. Klicken Sie einen Schritt an — Sie sehen, was zu tun ist, welche Norm greift und worauf es ankommt.
1.Bestellung und Amtsantritt.
Wie man formal Geschäftsführer wird — und was von Anfang an im Handelsregister sichtbar sein muss.
Geschäftsführer wird man durch Bestellung: Die Gesellschafter beschließen die Person (§ 46 Nr. 5 GmbHG). Mit der Annahme entsteht die Organstellung. Die Bestellung ist zusammen mit der Vertretungsregelung zum Handelsregister anzumelden (§ 39 GmbHG) — die Eintragung wirkt nach außen (deklaratorisch), das Amt selbst beginnt aber schon mit der wirksamen Bestellung.
Nicht jede Person darf Geschäftsführer sein: § 6 GmbHG nennt Ausschlussgründe, etwa bestimmte rechtskräftige Verurteilungen (u. a. Insolvenzstraftaten). Der Geschäftsführer muss bei der Anmeldung versichern, dass keine Bestellungshindernisse vorliegen (§ 8 Abs. 3 GmbHG).
2.Der Anstellungsvertrag.
Die Bestellung regelt das Amt — die Bezahlung regelt der Anstellungsvertrag. Beides ist rechtlich getrennt.
Neben die Organstellung tritt der Geschäftsführer-Anstellungsvertrag, ein Dienstvertrag (§ 611 BGB). Nach der Trennungstheorie sind beide unabhängig: Eine Abberufung beendet nicht automatisch die Anstellung, und umgekehrt.
Was in den Vertrag gehört. Aufgaben und Ressort, Vergütung (Festgehalt, Tantieme/Bonus), Dienstwagen, Urlaub und Entgeltfortzahlung bei Krankheit, Laufzeit und Kündigung, ein etwaiges nachvertragliches Wettbewerbsverbot (mit Karenzentschädigung) sowie eine Koppelungsklausel, die Anstellung und Amt verbindet.
Der Geschäftsführer ist regelmäßig kein Arbeitnehmer — das Kündigungsschutzgesetz gilt grundsätzlich nicht. Umso wichtiger sind klare vertragliche Regelungen zu Laufzeit, Kündigungsfristen und Abfindung.
3.Rechte, Pflichten und Vertretung.
Nach außen umfassend bevollmächtigt, nach innen weisungsgebunden — und stets zur Sorgfalt verpflichtet.
Der Geschäftsführer vertritt die Gesellschaft gerichtlich und außergerichtlich (§ 35 GmbHG). Diese Vertretungsmacht ist im Außenverhältnis unbeschränkt; sind mehrere Geschäftsführer bestellt, gilt im Zweifel Gesamtvertretung. Interne Beschränkungen (Zustimmungskataloge) wirken nur im Innenverhältnis und lösen bei Verstoß Haftung aus.
Im Innenverhältnis ist der Geschäftsführer den Weisungen der Gesellschafter unterworfen (§ 37 GmbHG) und schuldet die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns (§ 43 GmbHG). Wo diese Sorgfalt verletzt wird, droht persönliche Haftung.
Amt = Verantwortung. Mit der Bestellung übernehmen Sie persönliche Pflichten (Steuern, Sozialabgaben, Buchführung, Krisenpflichten). Verschaffen Sie sich früh Überblick — Details in der Themenwelt Geschäftsführerhaftung.
4.Sozialversicherung und Beendigung.
Ob Sie Beiträge zahlen, hängt von der Beteiligung ab — und das Amt kann jederzeit enden.
Der Fremdgeschäftsführer (ohne Beteiligung) ist in der Regel sozialversicherungspflichtig beschäftigt. Der Gesellschafter-Geschäftsführer ist meist nicht sozialversicherungspflichtig, wenn er die Gesellschaft beherrscht — typischerweise ab 50 % der Anteile oder mit einer Sperrminorität. Klarheit schafft das Statusfeststellungsverfahren bei der Deutschen Rentenversicherung (§ 7a SGB IV).
Die Abberufung ist grundsätzlich jederzeit möglich (§ 38 Abs. 1 GmbHG); die Satzung kann sie auf einen wichtigen Grund beschränken (§ 38 Abs. 2). Der Anstellungsvertrag ist davon getrennt zu kündigen. Bei einer Amtsniederlegung in der Krise ist Vorsicht geboten — sie befreit nicht rückwirkend von Pflichten.
Praxisbeispiel.
Vom Angestellten zum Fremdgeschäftsführer
Ein langjähriger Prokurist soll zum Geschäftsführer aufsteigen. Die Gesellschafter beschließen die Bestellung (§ 46 Nr. 5 GmbHG); parallel wird ein Anstellungsvertrag mit Festgehalt, Tantieme und Koppelungsklausel verhandelt. Weil er keine Anteile hält, ist er Fremdgeschäftsführer — zur Sicherheit beantragt er das Statusfeststellungsverfahren (§ 7a SGB IV), das die Sozialversicherungspflicht bestätigt. Vor dem ersten Arbeitstag prüft er den Versicherungsschutz und schließt eine D&O-Versicherung ab. Erst nach Handelsregister-Anmeldung und Klärung der Bankvollmachten zeichnet er die ersten großen Verträge — der Übergang gelingt ohne Haftungslücke.
Typische Fehler.
Diese Punkte kosten neue Geschäftsführer am häufigsten Geld oder Rechtssicherheit.
- Bestellung und Anstellung vermischt. Wer die Trennungstheorie ignoriert, steht bei der Abberufung ohne klare Vertragslage da.
- Kein Statusfeststellungsverfahren. Unklarer SV-Status führt zu Beitragsnachforderungen — oft über Jahre rückwirkend.
- Vertretungsmacht überschätzt. Interne Zustimmungskataloge missachtet: nach außen wirksam, aber persönliche Haftung im Innenverhältnis.
- Pflichten unterschätzt. Steuern (§ 69 AO) und Sozialabgaben (§ 266a StGB) sind Chefsache — Delegation entlastet nicht vollständig.
- Amtsniederlegung in der Krise. Sie befreit nicht rückwirkend von Insolvenzantragspflichten (§ 15a InsO).
Fragen & Antworten (FAQ).
In der Regel nein. Der Geschäftsführer ist Organ der Gesellschaft; das Kündigungsschutzgesetz gilt grundsätzlich nicht. Deshalb sind klare Regelungen im Anstellungsvertrag zu Laufzeit, Kündigung und Abfindung besonders wichtig.
Organstellung (Bestellung) und Anstellungsvertrag sind rechtlich getrennt. Eine Abberufung als Geschäftsführer beendet nicht automatisch den Anstellungsvertrag — und umgekehrt. Beides muss gesondert begründet und beendet werden.
Nach außen umfassend (§ 35 GmbHG) — Verträge binden die Gesellschaft, selbst wenn Sie intern zuständigkeitshalber die Gesellschafter hätten fragen müssen. Interne Beschränkungen wirken nur im Innenverhältnis, ihre Verletzung kann aber Haftung auslösen.
Als Fremdgeschäftsführer meist ja. Als Gesellschafter-Geschäftsführer meist nein, wenn Sie die Gesellschaft beherrschen (in der Regel ab 50 % Anteile oder mit Sperrminorität). Sicherheit gibt das Statusfeststellungsverfahren nach § 7a SGB IV.
Grundsätzlich ja (§ 38 Abs. 1 GmbHG), sofern die Satzung die Abberufung nicht auf einen wichtigen Grund beschränkt. Ihr Anstellungsvertrag und dessen Vergütung laufen dann aber nach den vereinbarten Kündigungsregeln weiter, sofern keine Koppelung greift.
Unter anderem für Sorgfaltspflichtverletzungen (§ 43 GmbHG), Steuern (§ 69 AO), Sozialabgaben (§ 266a StGB) und Pflichten in der Krise (§§ 15a, 15b InsO). Einen Überblick und einen Haftungscheck bietet die Themenwelt Geschäftsführerhaftung.
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