Gesellschaft gründen — von der Rechtsform bis zum Handelsregister.
Die Rechtsform ist die erste und folgenreichste Entscheidung jeder Gründung. Sie bestimmt Haftung, Kapital, Steuern und die Aufnahme von Investoren. Wer hier — oder beim Gesellschaftsvertrag — Fehler macht, korrigiert sie später teuer. Dieser Spezial-Ratgeber führt Sie auf Fachanwaltsniveau von der Rechtsformwahl über Stammkapital und Beurkundung bis zur Eintragung und zur Gesellschaftervereinbarung im Startup. Rechtsstand 2026.
Das Wichtigste in Kürze.
Die Kernpunkte für den schnellen Überblick. Die Einzelheiten samt Normen, Kapital und Rechtsprechung folgen in den Kapiteln darunter.
Gründung — kompakt.
Sechs Punkte, die jedes Gründungsteam kennen sollte.
- Die Rechtsform entscheidet über Haftung, Kapital, Steuern und Investorenfähigkeit.
- Nur Kapitalgesellschaften (UG, GmbH, AG) beschränken die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen.
- Die GmbH braucht 25.000 € Stammkapital, bei Anmeldung mind. die Hälfte (§§ 5, 7 GmbHG).
- Der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beurkunden; das Musterprotokoll vereinfacht die Standardgründung.
- Die Gesellschaft entsteht erst mit der Eintragung ins Handelsregister (§ 11 GmbHG).
- Im Startup regelt die Gesellschaftervereinbarung Beteiligung, Vesting und Mitverkaufsrechte.
Stammkapital, Kosten & Rechtsform-Check
Berechnen Sie die Mindesteinzahlung, schätzen Sie die Gründungskosten und finden Sie die zu Ihrem Vorhaben passende Rechtsform.
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Erstellen Sie die Schreiben der Gründung — von der Gewerbeanmeldung über den Beurkundungsauftrag bis zur Handelsregister-Anmeldung.
Schreiben erstellen1.Welche Rechtsform passt?
Die Rechtsform ist die Weichenstellung der Gründung. Sie entscheidet, wer wofür haftet, wie viel Kapital nötig ist und ob Investoren einsteigen können.
Grob unterscheidet man Personengesellschaften (GbR, OHG, KG) und Kapitalgesellschaften (UG, GmbH, AG). Der entscheidende Unterschied ist die Haftung: Bei Personengesellschaften haften die Gesellschafter grundsätzlich persönlich und unbeschränkt, bei Kapitalgesellschaften nur das Gesellschaftsvermögen.
Die gängigen Rechtsformen.
Tipp der Redaktion
Wer mit wenig Kapital startet, aber die Haftung beschränken will, gründet häufig eine UG und wandelt sie später in eine GmbH um. Planen Sie dagegen eine Finanzierungsrunde mit VC-Investoren, führt fast kein Weg an der GmbH vorbei — sie ist die von Investoren erwartete Standardform.
Die Rechtsform lässt sich später ändern — aber ein Formwechsel kostet Zeit, Geld und Nerven. Es lohnt sich, von Anfang an die Form zu wählen, die zur geplanten Haftung, zum Kapitalbedarf und zur Investorenstrategie passt. Den ersten Anhaltspunkt gibt der Rechtsform-Check.
2.Die Gründung Schritt für Schritt.
Am Beispiel der GmbH: vom Gesellschaftsvertrag bis zur Eintragung — der typische Ablauf einer Kapitalgesellschaftsgründung.
- Gesellschaftsvertrag aufsetzen. Firma, Sitz, Gegenstand, Stammkapital und Geschäftsanteile werden festgelegt (§ 3 GmbHG). Für einfache Fälle genügt das Musterprotokoll.
- Notarielle Beurkundung. Der Gesellschaftsvertrag ist beim Notar zu beurkunden (§ 2 GmbHG); zugleich wird der Geschäftsführer bestellt.
- Stammkapital einzahlen. Vor der Anmeldung ist auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel, insgesamt mindestens die Hälfte des Stammkapitals einzuzahlen (§ 7 Abs. 2 GmbHG).
- Handelsregister-Anmeldung. Der Geschäftsführer meldet die Gesellschaft notariell beglaubigt zur Eintragung an (§§ 7, 8 GmbHG).
- Eintragung und Veröffentlichung. Mit der Eintragung im Handelsregister (HRB) entsteht die GmbH als juristische Person (§ 11 GmbHG).
- Anmeldungen abschließen. Es folgen Gewerbeanmeldung, die steuerliche Erfassung beim Finanzamt sowie ggf. Eintragungen ins Transparenzregister und die IHK-Mitgliedschaft.
Die Standardgründung dauert von der Beurkundung bis zur Eintragung in der Regel wenige Wochen — je nach Auslastung des Registergerichts. Erst mit der Eintragung ist die Haftungsbeschränkung vollständig hergestellt.
Musterprotokoll: ein gesetzlich vorgegebenes Kombidokument aus Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Es ist nur für die Bargründung mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig und senkt die Kosten — lässt aber kaum individuelle Gestaltung zu.
3.Gesellschaftsvertrag und Satzung.
Der Gesellschaftsvertrag ist das Grundgesetz der Gesellschaft. Musterprotokoll oder individuelle Satzung — das ist hier die Frage.
Der Mindestinhalt.
Der Gesellschaftsvertrag muss mindestens Firma und Sitz, den Unternehmensgegenstand, die Höhe des Stammkapitals und die Geschäftsanteile der Gesellschafter enthalten (§ 3 GmbHG). Darüber hinaus regelt er regelmäßig Geschäftsführung und Vertretung, Beschlussfassung, Verfügungen über Anteile, die Einziehung und die Abfindung.
Musterprotokoll oder individuelle Satzung?
Das Musterprotokoll ist günstig und schnell, aber starr: Es kennt keine Vinkulierung, keine differenzierten Stimm- oder Gewinnrechte und keine ausgefeilten Nachfolge- und Abfindungsregeln. Für mehrere Gründer, geplante Investoren oder besondere Beteiligungsstrukturen ist die individuelle Satzung die richtige Wahl.
Am Vertrag nicht sparen. Die meisten Gesellschafterstreitigkeiten lassen sich auf einen lückenhaften Vertrag zurückführen — fehlende Regelungen zu Ausscheiden, Abfindung, Wettbewerbsverbot oder Pattsituationen. Was hier fehlt, wird später teuer ausgestritten.
4.Stammkapital und Kapitalaufbringung.
Das Stammkapital ist die Haftungsmasse der Gesellschaft. Bei der Aufbringung lauern die klassischen Haftungsfallen.
Höhe und Mindesteinzahlung.
Das Stammkapital der GmbH beträgt mindestens 25.000 € (§ 5 GmbHG). Vor der Anmeldung muss auf jeden Geschäftsanteil mindestens ein Viertel und insgesamt mindestens die Hälfte — also 12.500 € — eingezahlt sein (§ 7 Abs. 2 GmbHG). Bei der Ein-Personen-GmbH ist die volle Einzahlung oder eine Sicherheit für den Rest erforderlich.
Die UG und die Rücklagepflicht.
Die UG (haftungsbeschränkt) kann schon ab 1 € gegründet werden, muss ihr Kapital aber voll in bar aufbringen (keine Sacheinlagen). Sie muss ein Viertel ihres Jahresüberschusses in eine gesetzliche Rücklage einstellen, bis das Kapital 25.000 € erreicht (§ 5a GmbHG); dann kann sie in eine GmbH umfirmieren.
Sacheinlagen und verdeckte Sacheinlage.
Statt Geld können auch Sachwerte eingebracht werden (Sachgründung). Dann sind ein Sachgründungsbericht und Werthaltigkeitsnachweise nötig (§ 5 Abs. 4 GmbHG). Vorsicht vor der verdeckten Sacheinlage: Wird eine Bareinlage in Wahrheit für den Kauf eines Gegenstands vom Gesellschafter verwendet, droht die fortbestehende Einlagepflicht (§ 19 Abs. 4 GmbHG).
Tipp der Redaktion
Die Mindesteinzahlung berechnen Sie mit dem Stammkapital-Rechner. Achten Sie darauf, dass die Einzahlung „zur freien Verfügung der Geschäftsführung" steht — andernfalls gilt die Einlage als nicht erbracht.
5.Geschäftsführung, Vertretung und Haftung.
Die Haftungsbeschränkung ist kein Freibrief. Geschäftsführer haften persönlich — und schon vor der Eintragung lauert eine Falle.
Der Geschäftsführer vertritt die GmbH nach außen (§ 35 GmbHG) und führt ihre Geschäfte. Im Innenverhältnis muss er die Sorgfalt eines ordentlichen Geschäftsmanns anwenden; verletzt er seine Pflichten, haftet er der Gesellschaft persönlich auf Schadensersatz (§ 43 GmbHG).
Handelndenhaftung vor der Eintragung.
Zwischen Beurkundung und Eintragung besteht die Vor-GmbH. Wer in dieser Phase im Namen der Gesellschaft handelt, haftet dafür persönlich und unbeschränkt (§ 11 Abs. 2 GmbHG), bis die Eintragung erfolgt ist. Erst danach greift die Haftungsbeschränkung vollständig.
Insolvenzantragspflicht. Bei Zahlungsunfähigkeit oder Überschuldung muss der Geschäftsführer ohne schuldhaftes Zögern, spätestens binnen drei bzw. sechs Wochen, Insolvenz anmelden (§ 15a InsO). Verspätung führt zu persönlicher Haftung und Strafbarkeit.
Unternehmerisches Ermessen.
Nicht jede unternehmerische Fehlentscheidung ist eine Pflichtverletzung. Handelt der Geschäftsführer auf angemessener Informationsgrundlage und zum Wohl der Gesellschaft, ist er durch die Business Judgment Rule privilegiert. Ansprüche aus § 43 GmbHG verjähren in fünf Jahren.
6.Startup — Beteiligung, Vesting und Gesellschaftervereinbarung.
Wo mehrere Gründer und Investoren zusammenkommen, regelt der Gesellschaftsvertrag allein nicht genug. Die Gesellschaftervereinbarung schließt die Lücke.
Beteiligung und Cap Table.
Wie die Anteile unter den Gründern verteilt sind, prägt das Startup auf Jahre. Eine durchdachte Beteiligungsstruktur (Cap Table) berücksichtigt schon zu Beginn künftige Finanzierungsrunden und Mitarbeiterbeteiligungen, damit spätere Verwässerung planbar bleibt.
Vesting der Gründeranteile.
Mit einem Vesting verdienen sich Gründer ihre Anteile über die Zeit (typisch: vier Jahre mit einjähriger Cliff-Periode). Verlässt ein Gründer das Unternehmen früh, fallen die noch nicht „gevesteten" Anteile zurück. Das schützt das Team und ist Standarderwartung jedes Investors.
Die Gesellschaftervereinbarung.
Die Gesellschaftervereinbarung (Shareholders' Agreement) regelt schuldrechtlich, was nicht in die Satzung soll: Vesting, Vorerwerbsrechte, Mitverkaufsrechte (Tag-along) und Mitverkaufspflichten (Drag-along), Informationsrechte und das Verhalten in Finanzierungsrunden. Sie ist das zentrale Steuerungsinstrument zwischen Gründern und Investoren.
Eckpunkte Gesellschaftervereinbarung
Halten Sie Beteiligung, Vesting und Mitverkaufsrechte als Term Sheet fest — als Grundlage für die anwaltliche Ausgestaltung.
Vorlage öffnenMusterschreiben Gesellschafterrechte
Auskunft, Einberufung, Beschlussanfechtung und Abfindung — die Vorlagen für den späteren Gesellschafterstreit.
Konfigurator öffnen7.Steuern, Kosten und typische Fehler.
Was die Gründung kostet, wie die Gesellschaft besteuert wird und welche Fehler am häufigsten teuer werden.
Gründungskosten.
Die Kosten bestehen vor allem aus Notar- und Handelsregistergebühren nach dem GNotKG; sie richten sich nach Rechtsform und Stammkapital. Die Musterprotokoll-Gründung ist deutlich günstiger als die individuelle Satzung. Einen Richtwert für Ihren Fall liefert der Gründungskosten-Schätzer.
Besteuerung im Überblick.
Kapitalgesellschaften unterliegen der Körperschaft- und Gewerbesteuer; Ausschüttungen werden beim Gesellschafter zusätzlich besteuert. Personengesellschaften werden dagegen transparent besteuert — die Gewinne fließen unmittelbar in die Einkommensteuer der Gesellschafter. Die steuerliche Erfassung erfolgt nach der Gründung über den Fragebogen des Finanzamts.
Die häufigsten Fehler.
Ganz oben stehen die falsche Rechtsform, der lückenhafte Gesellschaftsvertrag (keine Vesting-, Abfindungs- oder Pattregelung), die verdeckte Sacheinlage und das Handeln vor der Eintragung ohne Bewusstsein für die persönliche Haftung. Jeder dieser Fehler lässt sich mit sorgfältiger Vorbereitung vermeiden.
Leitentscheidungen.
Die für Gründung, Kapitalaufbringung und Geschäftsführerhaftung praktisch wichtigsten Leitlinien. Aktenzeichen nennen wir nur bei gesicherter Fundstelle.
Handelndenhaftung der Vor-GmbH.
Wer vor der Eintragung im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich (§ 11 Abs. 2 GmbHG); die Haftung erlischt mit der Eintragung, soweit die Gesellschaft die Verbindlichkeit übernimmt.
Unterbilanz- und Differenzhaftung.
Die Gesellschafter müssen gewährleisten, dass das Stammkapital im Zeitpunkt der Eintragung wertmäßig vorhanden ist; eine Lücke (Vorbelastung) ist auszugleichen.
Verdeckte Sacheinlage.
Wird eine Bareinlage wirtschaftlich für den Erwerb eines Gegenstands vom Gesellschafter verwendet, befreit das nicht von der Einlagepflicht; es gelten die Regeln der Anrechnung (§ 19 Abs. 4 GmbHG).
Sorgfalt des Geschäftsführers.
Bei § 43 GmbHG trägt die Gesellschaft die Darlegungslast für Pflichtverletzung und Schaden; der Geschäftsführer muss die Einhaltung der Sorgfalt beweisen.
Abfindung & Einziehung.
Die Einziehung eines Geschäftsanteils wird erst wirksam, wenn die Abfindung aus freiem Vermögen der Gesellschaft gezahlt werden kann.
Abfindungsklauseln.
Klauseln, die zu einem groben Missverhältnis zwischen Abfindung und Anteilswert führen, sind unwirksam oder im Wege ergänzender Auslegung anzupassen.
Literatur & Kommentierung.
Anerkannte Standardwerke zur weiteren Recherche — erhältlich im juristischen Fachhandel und in Bibliotheken.
Kommentare & Handbücher
- Baumbach/Hueck, GmbHG — Kommentar.
- Lutter/Hommelhoff, GmbH-Gesetz — Kommentar.
- Scholz, Kommentar zum GmbH-Gesetz.
- Weitnauer, Handbuch Venture Capital — Beteiligung & Finanzierung.
Fragen & Antworten (FAQ).
15 Antworten rund um Rechtsform, Gründung, Kapital und Startup-Beteiligung.
Das hängt von Haftung, Kapital, Gründerzahl und Investorenplänen ab. Wer die Haftung beschränken will, wählt eine Kapitalgesellschaft (UG oder GmbH). Mit wenig Kapital startet man oft als UG, plant man Investoren, fast immer als GmbH. Für reine Soloprojekte ohne Haftungsrisiko genügt mitunter das Einzelunternehmen. Der Rechtsform-Check gibt einen ersten Anhaltspunkt.
Beide beschränken die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Die GmbH braucht 25.000 € Stammkapital, die UG schon ab 1 €. Dafür muss die UG ein Viertel ihres Gewinns zurücklegen, bis 25.000 € erreicht sind, und darf keine Sacheinlagen nutzen. Die UG ist eine Sonderform der GmbH und kann später in eine GmbH umfirmieren.
Das Stammkapital beträgt mindestens 25.000 €. Vor der Anmeldung müssen auf jeden Geschäftsanteil ein Viertel und insgesamt mindestens die Hälfte — also 12.500 € — eingezahlt sein (§ 7 GmbHG). Bei der Ein-Personen-GmbH ist die volle Einzahlung oder eine Sicherheit für den Rest nötig. Den genauen Betrag berechnet der Stammkapital-Rechner.
Für UG, GmbH und AG ja: Der Gesellschaftsvertrag ist notariell zu beurkunden, die Handelsregister-Anmeldung notariell zu beglaubigen (§ 2 GmbHG). Auch spätere Anteilsübertragungen bedürfen der notariellen Form (§ 15 GmbHG). Die GbR kommt dagegen ohne Notar aus — kann sich aber freiwillig ins Gesellschaftsregister eintragen lassen.
Ein gesetzlich vorgegebenes Kombidokument aus Gesellschaftsvertrag, Geschäftsführerbestellung und Gesellschafterliste (§ 2 Abs. 1a GmbHG). Es ist nur für die Bargründung mit bis zu drei Gesellschaftern und einem Geschäftsführer zulässig und senkt die Kosten, lässt aber kaum individuelle Gestaltung zu. Für komplexere Strukturen ist die individuelle Satzung besser.
Erst mit der Eintragung ins Handelsregister (§ 11 GmbHG). Davor besteht die Vor-GmbH. Wer in dieser Phase im Namen der Gesellschaft handelt, haftet persönlich und unbeschränkt (§ 11 Abs. 2 GmbHG). Die Haftungsbeschränkung greift also erst, wenn die Eintragung erfolgt ist.
Vor allem Notar- und Handelsregistergebühren nach dem GNotKG, abhängig von Rechtsform und Stammkapital. Die Musterprotokoll-Gründung einer UG ist am günstigsten; eine individuelle GmbH-Satzung kostet mehr. Hinzu kommen Gewerbeanmeldung und ggf. Beratungskosten. Der Gründungskosten-Schätzer nennt einen Richtwert.
Ja, als Sachgründung. Dann sind ein Sachgründungsbericht und Werthaltigkeitsnachweise erforderlich (§ 5 Abs. 4 GmbHG). Achten Sie auf die verdeckte Sacheinlage: Wird eine Bareinlage in Wahrheit für den Kauf eines Gegenstands vom Gesellschafter verwendet, bleibt die Einlagepflicht bestehen (§ 19 Abs. 4 GmbHG). Die UG erlaubt keine Sacheinlagen.
Gegenüber der Gesellschaft für die Verletzung seiner Sorgfaltspflichten (§ 43 GmbHG), vor der Eintragung als Handelnder (§ 11 Abs. 2 GmbHG) und bei verspätetem Insolvenzantrag (§ 15a InsO). Hinzu kommen Haftung für nicht abgeführte Steuern und Sozialabgaben. Unternehmerische Entscheidungen auf solider Informationsgrundlage sind dagegen privilegiert.
Beim Vesting verdienen sich Gründer ihre Anteile über die Zeit (typisch vier Jahre mit einjährigem Cliff). Verlässt ein Gründer das Unternehmen früh, fallen die noch nicht gevesteten Anteile zurück. Das schützt das Team vor dem Ausstieg eines Mitgründers mit vollen Anteilen und ist Standarderwartung jedes Investors. Geregelt wird es in der Gesellschaftervereinbarung.
Alles, was schuldrechtlich und vertraulich bleiben soll: Vesting, Vorerwerbsrechte, Mitverkaufsrechte (Tag-along) und -pflichten (Drag-along), Stimmbindungen, Informationsrechte und Regelungen für Finanzierungsrunden. Sie ergänzt die Satzung, die öffentlich einsehbar ist, um die sensiblen Abreden zwischen Gründern und Investoren.
Kapitalgesellschaften zahlen Körperschaft- und Gewerbesteuer; Ausschüttungen an die Gesellschafter werden zusätzlich besteuert. Personengesellschaften werden transparent besteuert — die Gewinne fließen unmittelbar in die Einkommensteuer der Gesellschafter. Die steuerliche Einordnung sollte vor der Rechtsformwahl mit dem Steuerberater abgestimmt werden.
Die Gewerbeanmeldung beim Gewerbeamt (§ 14 GewO), die steuerliche Erfassung beim Finanzamt (Fragebogen), die Mitgliedschaft in der IHK bzw. HWK und je nach Konstellation die Eintragung ins Transparenzregister. Kapitalgesellschaften sind zudem bilanzierungs- und offenlegungspflichtig.
Ja, über einen Formwechsel oder eine Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz — etwa von der UG in die GmbH oder von der GmbH in die AG. Das ist möglich, aber mit Aufwand und Kosten verbunden. Deshalb lohnt es sich, von Anfang an die passende Form zu wählen.
Vorgeschrieben ist nur der Notar. In der Praxis ist anwaltliche Begleitung aber gerade bei mehreren Gründern, geplanten Investoren oder einer individuellen Satzung wertvoll — dort, wo Beteiligung, Vesting, Abfindung und Wettbewerbsverbote sauber geregelt werden müssen. Was hier fehlt, wird im späteren Gesellschafterstreit teuer.
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