Unternehmen verkaufen.
Ein Unternehmensverkauf ist ein Projekt mit fester Dramaturgie. Die interaktive Verkaufs-Roadmap führt Sie durch alle Phasen: Struktur wählen (Share oder Asset Deal), Verkaufsreife, Bewertung, dann NDA → Letter of Intent → Due Diligence → Kaufvertrag — inklusive Mitarbeiterübergang und Übergabe. Rechtsstand 2026.
Das Wichtigste in Kürze.
Die Kernpunkte für den Verkauf Ihres Unternehmens.
Unternehmen verkaufen — kompakt.
Fünf Punkte für einen sauberen Verkauf.
- Share Deal (Verkauf der Anteile) oder Asset Deal (Verkauf einzelner Wirtschaftsgüter) — die Struktur prägt Haftung und Steuern.
- Der Verkauf von GmbH-Anteilen bedarf der notariellen Beurkundung (§ 15 GmbHG).
- Ablauf: NDA → Letter of Intent → Due Diligence → Kaufvertrag mit Garantien und Freistellungen.
- Beim Asset Deal gehen Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf den Käufer über (Betriebsübergang).
- Frühe Verkaufsreife (aufgeräumte Verträge, Bilanzen, IP) steigert Preis und Abschlusschance.
Die Verkaufs-Roadmap.
Sieben Phasen von der Struktur bis zum Closing. Klicken Sie eine Phase an — Sie sehen, was zu tun ist, welche Norm greift und worauf es ankommt.
1.Share Deal oder Asset Deal.
Die Grundentscheidung des Verkaufs — sie bestimmt, was übergeht und wer für was haftet.
Beim Share Deal verkaufen die Gesellschafter ihre Anteile — das Unternehmen bleibt als Rechtsträger bestehen, mit allen Verträgen, Verbindlichkeiten und Risiken. Beim Asset Deal werden einzelne Wirtschaftsgüter (Maschinen, Verträge, Marken, Kundenstamm) übertragen; der Käufer wählt, was er übernimmt.
Form & Folgen. Der Verkauf von GmbH-Geschäftsanteilen muss notariell beurkundet werden (§ 15 Abs. 3, 4 GmbHG). Der Unternehmens- bzw. Rechtskauf richtet sich nach §§ 433, 453 BGB. Steuerliche und haftungsrechtliche Unterschiede zwischen Share und Asset Deal sind erheblich und sollten früh mit Steuer- und Rechtsberatung geklärt werden.
2.Vorbereitung und Bewertung.
Der Preis entsteht nicht am Verhandlungstisch, sondern in der Vorbereitung.
Stellen Sie Verkaufsreife her: aufgeräumte Gesellschafts- und Kundenverträge, geklärte IP-Rechte, saubere Jahresabschlüsse, dokumentierte Prozesse und keine offenen Rechtsstreitigkeiten. Die Unternehmensbewertung erfolgt üblicherweise über Ertragswert- oder Multiplikatorverfahren; realistische Erwartungen erleichtern den Abschluss.
Je transparenter und belastbarer Ihre Unterlagen sind, desto reibungsloser verläuft später die Due Diligence — und desto seltener drücken Käufer den Preis über nachträglich entdeckte Risiken.
3.NDA, LOI, Due Diligence und Vertrag.
Der eigentliche Deal folgt einer bewährten Reihenfolge.
- NDA (Geheimhaltung). Bevor sensible Zahlen offengelegt werden, sichert eine Vertraulichkeitsvereinbarung Ihr Unternehmen ab.
- Letter of Intent (LOI). Die Absichtserklärung hält Eckpunkte (Struktur, Preisrahmen, Exklusivität, Zeitplan) fest — meist überwiegend unverbindlich.
- Due Diligence. Der Käufer prüft im Datenraum rechtliche, steuerliche und wirtschaftliche Risiken. Gefundene Risiken fließen in Preis und Garantien ein.
- Kaufvertrag (SPA/APA). Regelt Kaufpreis, Garantien und Freistellungen, Vollzugsbedingungen (Closing) und Haftung.
Garantien sind der Kern des Kaufvertrags. Da das gesetzliche Gewährleistungsrecht beim Unternehmenskauf nur eingeschränkt passt, werden Beschaffenheit und Risiken über ein detailliertes Garantie- und Freistellungssystem abgebildet — hier entscheidet sich, wer welches Risiko trägt.
4.Mitarbeiter, Verträge und Übergabe.
Was mit Team und Verträgen geschieht, hängt maßgeblich von der Deal-Struktur ab.
Beim Asset Deal greift der Betriebsübergang (§ 613a BGB): Die Arbeitsverhältnisse gehen mit allen Rechten und Pflichten auf den Käufer über. Die betroffenen Mitarbeitenden sind vorab zu unterrichten und haben ein Widerspruchsrecht; Kündigungen „wegen" des Übergangs sind unwirksam. Beim Share Deal bleibt der Arbeitgeber (die Gesellschaft) identisch — die Arbeitsverhältnisse laufen unverändert weiter.
Prüfen Sie Change-of-Control-Klauseln in wichtigen Kunden-, Liefer- und Finanzierungsverträgen: Sie können bei einem Eigentümerwechsel Zustimmungs- oder Kündigungsrechte auslösen. Für die Datenübergabe gelten die Vorgaben der DSGVO.
Praxisbeispiel.
Agentur-Inhaber verkauft an einen strategischen Käufer
Der Inhaber einer GmbH will seine Agentur verkaufen. Gemeinsam mit Steuer- und Rechtsberatung wählt er den Share Deal (klarer Schnitt) und stellt über Monate Verkaufsreife her: IP-Rechte geordnet, Kundenverträge auf Change-of-Control geprüft, Bilanzen aufgeräumt. Nach NDA und LOI prüft der Käufer im Datenraum (Due Diligence). Zwei kleinere Risiken fließen als Freistellungen in den Kaufvertrag ein; die Anteilsübertragung wird notariell beurkundet (§ 15 GmbHG). Weil er früh aufgeräumt hatte, drückte der Käufer den Preis kaum — das Closing gelingt planmäßig.
Typische Fehler.
Diese Punkte kosten Verkäufer am häufigsten Preis oder Abschlusschance.
- Ohne NDA Zahlen offengelegt. Sensible Daten gehören erst nach Vertraulichkeitsvereinbarung in den Datenraum.
- Keine Verkaufsreife. Ungeordnete Verträge, unklare IP-Rechte und offene Rechtsstreitigkeiten drücken in der Due Diligence den Preis.
- Struktur zu spät bedacht. Share vs. Asset Deal hat erhebliche Steuer- und Haftungsfolgen — früh mit Beratung klären.
- Garantien unterschätzt. Da das Gewährleistungsrecht kaum passt, entscheidet das Garantie-/Freistellungssystem über die Risikoverteilung.
- Change-of-Control übersehen. Wichtige Kunden- oder Finanzierungsverträge können beim Eigentümerwechsel kündbar werden.
Fragen & Antworten (FAQ).
Das hängt vom Einzelfall ab. Käufer bevorzugen oft den Asset Deal (gezielte Auswahl, weniger Altlasten), Verkäufer häufig den Share Deal (klarer Schnitt). Entscheidend sind Steuer- und Haftungsfolgen — die sollten früh mit Steuer- und Rechtsberatung geklärt werden.
Der Verkauf und die Abtretung von GmbH-Geschäftsanteilen sind notariell zu beurkunden (§ 15 GmbHG). Ein Asset Deal ist grundsätzlich formfrei, kann aber Beurkundung erfordern, wenn z. B. Grundstücke mit übertragen werden.
Die sorgfältige Prüfung des Unternehmens durch den Käufer (rechtlich, steuerlich, finanziell) anhand eines Datenraums. Gefundene Risiken wirken sich auf Kaufpreis, Garantien und Freistellungen aus — eine gute Vorbereitung des Verkäufers zahlt sich hier aus.
Beim Asset Deal gehen die Arbeitsverhältnisse nach § 613a BGB auf den Käufer über; die Mitarbeitenden sind zu unterrichten und können widersprechen. Beim Share Deal ändert sich am Arbeitgeber nichts, weil die Gesellschaft selbst bestehen bleibt.
Üblich sind Ertragswert- oder Multiplikatorverfahren, oft ergänzt um Kaufpreismechanismen wie Locked Box oder Earn-out. Der endgültige Preis ist Verhandlungssache und wird durch die Ergebnisse der Due Diligence beeinflusst.
Durch eine Geheimhaltungsvereinbarung (NDA), bevor Sie sensible Zahlen offenlegen, und einen kontrollierten Datenraum. Sensible Details werden oft erst in späteren Prüfungsphasen und gegenüber ernsthaften Interessenten offengelegt.
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